運用信托機制參與預(yù)付消費資金管埋的探索-—以蘇州市預(yù)付式消費資金管理平臺在單用途商務(wù)預(yù)付卡板塊的運用為例
今年4月以來，隨著中國銀保監(jiān)會《關(guān)于調(diào)整信托業(yè)務(wù)分類的通知（征求意見稿）》的正式下發(fā)，行政管理受托服務(wù)信托正式進入大家視野。本文從實務(wù)角度出發(fā)，結(jié)合前期的理論研究，以單用途商務(wù)預(yù)付卡為例說明如何運用服務(wù)信托制度參與社會治理。
一、開展背景
2021年，蘇州市金融監(jiān)管局會同蘇州市商務(wù)局等職能部門，圍繞預(yù)付式消費資金監(jiān)管展開專題研討和論證，蘇州信托積極參與到研討過程中。經(jīng)過充分的調(diào)研和論證，認為傳統(tǒng)的資金存管模式不能改變預(yù)付式消費資金歸屬，不能解決預(yù)付式消費資金在商家跑路等情況發(fā)生下返還消費者的痛點問題，而運用服務(wù)信托模式開展預(yù)付式消費資金管理，可利用信托資產(chǎn)的獨立性的制度優(yōu)勢，既可以從根本上解決預(yù)付資金安全問題，又符合國家支持和鼓勵的方向。
經(jīng)過各方的共同努力，由市金融監(jiān)管局牽頭、相關(guān)部門共同參與，采用服務(wù)信托管理模式的蘇州市預(yù)付式消費資金管理平臺已由蘇州信托完成開發(fā)建設(shè)，并于2021年11月正式投入使用。
二、預(yù)付式消費資金管理現(xiàn)狀
（一）現(xiàn)實需要
近年來，預(yù)付式消費在教育培訓(xùn)、餐飲、健身、美容美發(fā)、零售購物等很多領(lǐng)域盛行。對于商家來說，預(yù)付式消費既可以增強消費者“黏性”，又便于提前回收資金，提高經(jīng)營效率。但由于此類消費方式存在發(fā)卡主體無門檻、預(yù)付資金無監(jiān)管、使用過程無規(guī)范、服務(wù)質(zhì)量無保障、關(guān)門跑路無救濟等問題，已成為投訴維權(quán)的“重災(zāi)區(qū)”。
連鎖健身知名品牌“金吉鳥健身”倒閉，涉及百萬會員；蛋殼、巢客等許多依靠租客預(yù)付租金擴大經(jīng)營規(guī)模和維持企業(yè)運轉(zhuǎn)的長租公寓接連跑路，引發(fā)大量房東、租客上訪維權(quán)；樂天瑪特超市停業(yè)，雖然預(yù)付卡資金被凍結(jié)，但是由于需要優(yōu)先支付員工工資和其他債權(quán)，消費者退卡依舊困難；精銳教育暫停營業(yè)，已收取未上課學(xué)費達數(shù)十億元。
可以說，預(yù)付式消費問題已成社會治理難題，必須從源頭上規(guī)范經(jīng)營行為，限制跑路等行為發(fā)生。而治理預(yù)付式消費問題，監(jiān)管的關(guān)鍵就在于把預(yù)付式消費資金管住。
（二）政策依據(jù)
預(yù)付性（卡）消費，按發(fā)卡主體不同，分為多用途預(yù)付卡和單用途預(yù)付卡。多用途預(yù)付卡由人民銀行根據(jù)《支付機構(gòu)預(yù)付卡業(yè)務(wù)管理辦法》進行監(jiān)管。部分領(lǐng)域單用途預(yù)付卡則由商務(wù)部門牽頭管理。商務(wù)部《單用途商業(yè)預(yù)付卡管理辦法（試行）》規(guī)定，“從事零售業(yè)、住宿和餐飲業(yè)、居民服務(wù)業(yè)的企業(yè)法人在中華人民共和國境內(nèi)開展單用途商業(yè)預(yù)付卡業(yè)務(wù)適用本辦法”?！督K省預(yù)付卡管理辦法》規(guī)定，“商務(wù)部門負責(zé)組織實施本辦法；商務(wù)、教育、民政、人力資源社會保障、交通運輸、文化和旅游、衛(wèi)生健康、體育等行業(yè)主管部門按照各自職責(zé)，做好本行業(yè)領(lǐng)域預(yù)付卡管理工作；地方金融監(jiān)管部門負責(zé)協(xié)調(diào)指導(dǎo)金融組織加強預(yù)付卡資金管理，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)行業(yè)主管等有關(guān)部門做好預(yù)付卡經(jīng)營活動中涉及非法集資的處置工作?！?/span>
（三）各地關(guān)于預(yù)付資金存管工作的探索
為更好地維護消費者權(quán)益，規(guī)范預(yù)付性消費行業(yè)，全國多地探索開展預(yù)付性消費資金存管工作。
1、北京市。《北京市單用途預(yù)付卡管理條例》（征求意見稿）中，要求行業(yè)主管部門根據(jù)行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及預(yù)收資金規(guī)模、涉眾程度、預(yù)付時限等因素，會同地方金融監(jiān)管部門制定預(yù)付資金存管規(guī)則。2021年5月18日，北京市級預(yù)付費資金監(jiān)管平臺上線試運行，行業(yè)主管部門可依托平臺對納入存管的預(yù)付資金常態(tài)化監(jiān)管。
2、上海市。上海市出臺《單用途預(yù)付式消費卡管理規(guī)定》，提出了信息對接、風(fēng)險警示和信用治理三大核心制度設(shè)計，要求經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)及時、準確、完整地傳送單用途卡發(fā)行數(shù)量、預(yù)收資金以及預(yù)收資金余額等信息。
3、江蘇省。2020年底，省教育廳會同省金融監(jiān)管局，在蘇州等5市組織開展校外培訓(xùn)機構(gòu)資金監(jiān)管試點。2021年3月，市教育局會同市金管局開展校外培訓(xùn)機構(gòu)資金監(jiān)管試點。參與機構(gòu)統(tǒng)一在試點銀行開設(shè)基本賬戶，家長統(tǒng)一將預(yù)繳學(xué)雜費存入基本賬戶，按照“統(tǒng)一繳費、控制余額、分期撥付、大額預(yù)警”方式，根據(jù)課程進度進行資金劃款。無錫市教育主管部門嘗試以信托模式對校外培訓(xùn)資金進行監(jiān)督，通過服務(wù)信托參與涉眾預(yù)付資金管理。
4、成都市。成都市在全國首次運用服務(wù)信托模式對小區(qū)物業(yè)費及公共收益等涉眾資金領(lǐng)域進行管理，由專業(yè)金融機構(gòu)監(jiān)管，物業(yè)公司回歸“忠誠管家”角色，按需支取小區(qū)維護所需費用，資金收支情況公開透明。
三、蘇州信托的探索
蘇州信托屬于非銀行金融機構(gòu)，受《信托法》《反洗錢法》等相關(guān)法律法規(guī)的約束；而單用途商務(wù)預(yù)付卡受《單用途商業(yè)預(yù)付卡管理辦法(試行)》《江蘇省消費者權(quán)益保護條例》《江蘇省預(yù)付卡管理辦法》等法律法規(guī)的約束，信托公司如何既符合各項法律法規(guī)的規(guī)定又貼近市場的管理單用途商務(wù)預(yù)付卡呢？
根據(jù)商務(wù)部的定義，單用途商業(yè)預(yù)付卡是指前款規(guī)定的企業(yè)發(fā)行的，僅限于在本企業(yè)或本企業(yè)所屬集團或同一品牌特許經(jīng)營體系內(nèi)兌付貨物或服務(wù)的預(yù)付憑證，包括以磁條卡、芯片卡、紙券等為載體的實體卡和以密碼、串碼、圖形、生物特征信息等為載體的虛擬卡。根據(jù)卡片是否實名，可分為記名卡及不記名卡。根據(jù)信托的要求，所有的委托人、受益人必須是實名的，而不記名卡在單次購買金額在1萬元以下時可不進行實名登記，如何滿足各方的要求呢？
蘇州信托在研究探討后，對業(yè)務(wù)模式及交易結(jié)構(gòu)進行了以下整理，對整個交易結(jié)構(gòu)根據(jù)是否實名分為兩種架構(gòu)，其中記名卡的委托人為消費者，而不記名卡的委托人為商戶，以此來解決信托對委托人要求的實名規(guī)定而不記名卡無法實名的特殊情況。信托財產(chǎn)即為委托人發(fā)行單用途預(yù)付卡收取的預(yù)付資金。消費者及商戶均為有條件受益人。蘇州信托創(chuàng)新地引入監(jiān)察人角色，將相關(guān)行業(yè)的主管部門設(shè)定為監(jiān)察人。
商戶出現(xiàn)破產(chǎn)、歇業(yè)、被申請破產(chǎn)重整、被撤銷、被中止/吊銷業(yè)務(wù)資質(zhì)/資格、被吊銷營業(yè)執(zhí)照等情況時，按照監(jiān)察人出具的信托利益分配指令約定的金額向受益人（消費者）進行分配。
四、系統(tǒng)方案
（一）系統(tǒng)設(shè)計
預(yù)付消費資金管理系統(tǒng)將提供政府端、商戶端、消費者端、金融機構(gòu)端功能，并且具備制式電子合同締約、消費扣款、資金監(jiān)管、數(shù)據(jù)存證、風(fēng)險預(yù)警等全流程一體化的服務(wù)能力。
1、政府端（G端）功能。在行業(yè)監(jiān)管方面，根據(jù)行業(yè)主管部門執(zhí)行相關(guān)行業(yè)管理辦法，審核企業(yè)提交的備案申請、審核預(yù)付資金管理合同，進行預(yù)付資金的定期結(jié)算，在商戶發(fā)生風(fēng)險時向金融機構(gòu)發(fā)送處置指令；在數(shù)據(jù)統(tǒng)計方面，提供各口徑概況統(tǒng)計（如商戶數(shù)量、開戶情況、存管金額等），分析業(yè)務(wù)增長趨勢、資金存管情況等；在風(fēng)險預(yù)警方面，基于賬戶信息、輿情信息、股東變動、訴訟信息、投訴信息等展開風(fēng)險預(yù)警，行業(yè)主管部門業(yè)務(wù)系統(tǒng)可以對接預(yù)付消費資金管理系統(tǒng)，進行數(shù)據(jù)交換。
2、商戶端（B端）功能。商戶入駐前進行信息登記并開立預(yù)付資金管理信托賬戶；支持商戶查看預(yù)付消費資金存管賬戶各項信息、管理存管協(xié)議、加蓋電子簽章、查看存管資金報表等；當(dāng)發(fā)行卡類別為不記名卡時，商戶在B端完成發(fā)行、消費等信息流的確認工作。
3、消費者端（C端）功能。實現(xiàn)消費者在多場景（線上和線下）中，通過多種支付手段（銀行卡、微信、支付寶等）完成預(yù)付消費資金的支付/存管/退款，并實時查詢賬戶余額、支付記錄、結(jié)算記錄，簽訂和查看監(jiān)管協(xié)議等。
4、金融機構(gòu)端（T端）功能。預(yù)付消費資金管理系統(tǒng)將形成統(tǒng)一的金融機構(gòu)接口，各金融機構(gòu)可自行改造完成接入。在信托端可以完成在線開立信托賬戶、在線信托合同簽訂、預(yù)付資金的收取/結(jié)算/退還等，保障預(yù)付資金安全并實現(xiàn)風(fēng)險隔離；在銀行端通過系統(tǒng)支持信托公司收取預(yù)付資金并根據(jù)指令進行資金劃轉(zhuǎn)。后期根據(jù)監(jiān)管的需求可以引入保證保險、信用證等預(yù)付資金管理模式，兼容多樣化的資金管理手段。
（二）業(yè)務(wù)創(chuàng)新
1、利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，構(gòu)建了全新的服務(wù)信托在線處理能力，實現(xiàn)了服務(wù)信托的網(wǎng)上營業(yè)廳功能，將線下服務(wù)渠道拓展到線上，提升金融服務(wù)的便利性和效率。
2、利用開放的應(yīng)用程序接口（API），構(gòu)建了類似于開放銀行的開放信托體系，實現(xiàn)信托公司與第三方機構(gòu)間的數(shù)據(jù)共享、“服務(wù)信托”服務(wù)與產(chǎn)品的即插即用，進而提升用戶體驗，快速共建信托+場景生態(tài)系統(tǒng)。
3、利用云計算和分布式技術(shù)，提高服務(wù)信托業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)受理規(guī)模、提升業(yè)務(wù)處理效率、改善了數(shù)據(jù)采集的真實性和完整性。
4、利用數(shù)字加密技術(shù)，結(jié)合信托特有的資產(chǎn)隔離能力、特別為資金監(jiān)管涉及的法律關(guān)系，實現(xiàn)了交易過程的有效存證，相比純技術(shù)線路的存證手段，提高了法律實踐的可行性。
5、基于智能化數(shù)據(jù)處理手段，在極大提升服務(wù)信托業(yè)務(wù)處理能力和效率的同時，并未明顯增加所需的人力資源。
6、利用嵌入式H5技術(shù)，滿足信托公司與委托人/受益人在 “蘇州市預(yù)付式消費資金管理平臺”中進行直接交互的需求，可以保證信托公司獲取的數(shù)據(jù)不被污染、完整獲取交易過程中的交易數(shù)據(jù)，在保證場景現(xiàn)有流程平順性的同時滿足反洗錢的相關(guān)要求。
五、服務(wù)信托的優(yōu)勢
根據(jù)相關(guān)行業(yè)主管政府部門和蘇州信托充分調(diào)研和論證，認為相對于其他各類預(yù)付消費資金管理模式服務(wù)信托模式具有以下優(yōu)勢：
1、資金安全可靠。依托信托法律關(guān)系，使預(yù)付消費資金作為信托財產(chǎn)獨立于收付雙方，不但從源頭上防范機構(gòu)“跑路”，還能實現(xiàn)風(fēng)險隔離，把消費者資金安全保障能力提升到全新的水平。
2、成本低收益高。服務(wù)信托模式一方面實現(xiàn)了商戶監(jiān)管無門檻，零成本，另一方面，該模式可以對接其他金融機構(gòu)對入駐平臺的商戶或消費者提供延伸的金融服務(wù)。
3、系統(tǒng)便利開放。平臺具有開放性，可實現(xiàn)多銀行合作。分配時，信托機構(gòu)根據(jù)合同直接將資金分配至商戶的受益人賬戶，商戶無需到指定銀行臨柜開戶。支持消費者以銀行卡、第三方支付等多種形式付款。
4、管理模式創(chuàng)新。運用服務(wù)信托模式管理預(yù)付消費等涉眾型社會資金是行業(yè)管理部門支持和鼓勵的方向。中國銀保監(jiān)會多方推動發(fā)揮信托機制在涉眾型社會資金管理中的作用，并作為全國人大代表在十三屆全國人大三次會議上提出建議。銀保監(jiān)會表示“信托是一種財產(chǎn)管理制度，具有財產(chǎn)獨立和破產(chǎn)隔離的制度優(yōu)勢。運用信托機制管理涉眾型社會資金，有利于提升涉眾型資金安全性和使用效率，符合我國信托業(yè)的功能定位和發(fā)展方向”。
六、總結(jié)
2022年3月15日蘇州信托蘇信商服?眾安S2207（花園餅屋）服務(wù)信托、蘇信商服?眾安S2208（歐利士）服務(wù)信托已經(jīng)成立，標志著蘇州市預(yù)付式消費資金管理平臺商務(wù)子系統(tǒng)已啟動上線試運行工作，蘇州市打造的蘇州市預(yù)付式消費資金管理平臺在完成了校外培訓(xùn)、體育健身、住房租賃板塊的基礎(chǔ)上，又增加了一個子系統(tǒng)。同時，蘇州信托全面參與到蘇州市商務(wù)局《蘇州市預(yù)付式消費資金管理平臺單用途預(yù)付卡管理實施細則》的制定，為下一步蘇州市大市范圍內(nèi)全面推廣奠定了堅實的基礎(chǔ)。
未來，該平臺還將為政府提供應(yīng)急處理、多維度風(fēng)險預(yù)警、補貼發(fā)放、普惠金融等創(chuàng)新功能，更好地服務(wù)民生福祉、服務(wù)實體經(jīng)濟、服務(wù)社會治理。